Règlement administratif

L’ASSOCIATION D’ASSURANCES DU BARREAU CANADIEN / THE CANADIAN BAR INSURANCE ASSOCIATION

RÈGLEMENT ADMINISTRATIF No 1 (révisé le 25 mai 2018)

Règlement administratif portant sur le fonctionnement de L’ASSOCIATION D’ASSURANCES DU BARREAU CANADIEN / THE CANADIAN BAR INSURANCE ASSOCIATION (l’« Organisation »).

IL EST DÉCRÉTÉ que les dispositions suivantes constituent un règlement administratif de l’Organisation : 

ARTICLE 1 - GÉNÉRALITÉS

1.1 Définitions

À moins que le contexte n’indique un sens différent, dans le présent règlement administratif et tous les autres règlements administratifs de l’Organisation :

a)  « ABC » s’entend de l’Association du Barreau canadien / The Canadian Bar;

b)  « administrateur » s’entend d’un membre du conseil d’administration;

c)  « assemblée des membres » s’entend d’une assemblée annuelle ou extraordinaire des membres; « assemblée extraordinaire des membres » s’entend d’une assemblée d’une ou de plusieurs catégories de membres ou d’une assemblée extraordinaire de tous les membres ayant le droit de vote à une assemblée annuelle de membres;

d)  « conseil d’administration » s’entend du conseil d’administration de l’Organisation;

e)  « Loi » la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, L.C. 2009, ch. 23, y compris les règlements pris en vertu de la Loi et toute loi ou tout règlement qui pourraient les remplacer, ainsi que leurs modifications;

f)  « membres étudiants » s’entend des personnes qui sont des étudiants en droits membres de l’ABC;

g)  « règlement » désigne tout règlement pris en application de la Loi ainsi que leurs modifications ou mises à jour, qui sont en vigueur;

h)  « règlement administratif » désigne le présent règlement administratif no 1 et tous les autres règlements administratifs de l’Organisation ainsi que leurs modifications, qui sont en vigueur;

i)    « résolution extraordinaire » s’entend d’une résolution adoptée aux deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées;

j)    « statuts » désigne les statuts constitutifs, initiaux ou mis à jour, ainsi que les clauses de modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les clauses de réorganisation, les clauses d’arrangement et les statuts de reconstitution.

1.2  Interprétation

Dans l’interprétation du présent règlement administratif, les termes utilisés au masculin incluent le féminin et ceux utilisés au singulier comprennent le pluriel et inversement, et le terme « personne » comprend un particulier, une personne morale, une société de personnes, une société de fiducie et un organisme non doté d’une personnalité morale.

Autrement que tel que spécifié à l’article 1.1 ci-haut, les mots et les expressions définis dans la Loi ont la même signification lorsqu’ils sont utilisés dans le présent règlement administratif.

1.3  Sceau de l’Organisation

L’Organisation peut avoir son ou ses propres sceaux, qui doivent être approuvés par le conseil d’administration. Le secrétaire de l’Organisation est le dépositaire de tout sceau approuvé par le conseil d’administration.

1.4   ignature des documents

Les actes, les transferts, les cessions, les contrats, les obligations et autres documents écrits nécessitant la signature de l’Organisation peuvent être signés par toute personne autorisée par le conseil d’administration de temps à autre. Toute personne autorisée à signer un document peut apposer le sceau de l’Organisation, le cas échéant, sur le document en question. Tout signataire autorisé peut certifier qu’une copie d’un document, d’une résolution, d’un règlement administratif ou de tout autre document de l’Organisation est conforme à l’original.

1.5  Fin de l’exercice

À moins d’une décision contraire du conseil d’administration, la fin de l’exercice de l’Organisation tombe le 30 novembre de chaque année. 

1.6  Opérations bancaires

Les opérations bancaires de l’Organisation sont effectuées dans une banque, une société de fiducie ou une autre firme ou société menant des activités bancaires au Canada ou ailleurs et désignée, nommée ou autorisée par résolution du conseil d’administration. Les opérations bancaires sont effectuées, en tout ou en partie, par un ou plusieurs dirigeants de l’Organisation ou d’autres personnes désignées, mandatées ou autorisées à cette fin par résolution du conseil d’administration.

1.7  États financiers annuels

Au lieu d’envoyer aux membres une copie des états financiers annuels et des autres documents mentionnés au paragraphe 172(1) (États financiers annuels) de la Loi, l’Organisation peut publier un avis indiquant que ces documents peuvent être obtenus au siège de l’Organisation et que tout membre peut, sur demande, en recevoir une copie sans frais au siège même ou par courrier affranchi.

ARTICLE 2 – ADHÉSION ET DROITS DE VOTE 

2.1  Conditions d’adhésion

Sous réserve des statuts, l’Organisation compte trois catégories de membres, à savoir les membres actifs, les membres généraux et les membres associés. Le conseil d’administration peut, par résolution, approuver l’admission des membres de l’Organisation. Les membres peuvent aussi être admis d’une autre manière déterminée par résolution du conseil d’administration. Une personne admissible à titre de membre actif ne peut pas être un membre général ou un membre associé, même si cette personne est admissible par ailleurs à l’adhésion à cette ou ces catégories. Les conditions d’adhésion s’établissent comme suit :

a)    Membres actifs
i)    La catégorie des membres actifs se compose des personnes occupant les postes de président du conseil, de vice-président du conseil et d’ancien président du conseil de l’Organisation, comme il est déterminé par résolution du conseil d’administration.
ii)    La période d’adhésion en tant que membre actif cesse automatiquement lorsque la personne cesse d’occuper le poste de président du conseil, de vice-président du conseil ou d’ancien président du conseil.
iii)    Tel qu’indiqué dans les statuts, chaque membre actif a le droit de recevoir un avis de toutes les assemblées des membres de l’Organisation et d’assister à ces assemblées et y disposer d’une voix.

b)    Membres généraux
i)    La catégorie des membres généraux se compose des personnes qui constituent de temps à autre les membres en règle de l’ABC, autres que les membres étudiants.
ii)    La période d’adhésion en tant que membre général cesse automatiquement lorsque la personne cesse d’être membre en règle de l’ABC.
iii)    Sous réserve de la Loi et des statuts, un membre général a le droit de recevoir un avis des assemblées des membres annuelles de l’Organisation et des assemblées extraordinaires des membres qui ont été convoquées seulement aux fins d’étudier i) la nomination ou la destitution de l’expert-comptable de l’Organisation; ii) la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif de l’Organisation, et/ou la modification des statuts de l’Organisation, et d’assister à ces assemblées. 
iv)    Sous réserve de la Loi et des statuts, lors d’une assemblée à l’égard de laquelle les membres généraux sont habiles à recevoir un avis et à y assister comme il est énoncé en iii) ci-haut, ces membres sont habiles à voter uniquement à l’égard de la nomination ou de la destitution de l’expert-comptable de l’Organisation, de la modification ou de l’abrogation d’un règlement administratif de l’Organisation et/ou de la modification des statuts de l’Organisation, et disposent d’une (1) voix à l’égard de chacune des questions susmentionnées seulement.

c)    Membres associés 
i)    La catégorie des membres associés se composent des personnes qui de temps à autre sont inscrites en tant que membres de la liste de membres associés de l’Organisation et sont i) membres en règle du Barreau d’une province ou d’un territoire du Canada ou de la Chambre des notaires du Québec, ii) des étudiants inscrits dans une faculté de droit reconnue au Canada, iii) des étudiants qui effectuent leur stage en droit dans une province ou un territoire du Canada, iv) membres retraités qui, avant leur retraite, étaient membres en règle du Barreau d’une province ou d’un territoire du Canada ou de la Chambre des notaires du Québec, v) des juges ou des juges à la retraite de tribunaux fédéraux, provinciaux ou territoriaux canadiens ou vi) des membres étudiants..
ii)    La période d’adhésion d’un membre associé cesse automatiquement lorsque la personne ne remplit plus les critères d’adhésion énoncés en i) ci-haut.
iii)    Sous réserve de la Loi et des statuts, un membre associé n’a pas le droit de recevoir un avis des assemblées des membres de l’Organisation, d’assister à ces assemblées ni d’y exercer un droit de vote.

2.2  Transition

À l’entrée en vigueur du présent règlement administratif, tous les membres existants immédiatement avant l’entrée en vigueur du présent règlement administratif cessent d’être membres des catégories de membres existantes à ce moment. Par la suite, toute personne admissible en tant que membre aux termes de l’article 2.1 du présent règlement administratif sera automatiquement admise en tant que membre de l’Organisation.

ARTICLE 3 – FIN DE L’ADHÉSION ET MESURES DISCIPLINAIRES

3.1  Fin de l’adhésion

Le statut de membre de l’Organisation prend fin dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a)    le décès du membre ou, dans le cas d’un membre constitué en personne morale, la dissolution de la personne morale;

b)    l’omission par le membre de maintenir les conditions requises pour être membre énoncées à l’article 2.1 du présent règlement administratif;

c)    la démission du membre signifiée par écrit au président du conseil d’administration de l’Organisation, auquel cas la démission prend effet à la date précisée dans l’avis de démission;

d)    l’expulsion du membre en conformité avec l’article 3.2 ci-après ou la perte du statut de membre d’une autre manière en conformité avec les statuts ou les règlements administratifs;

e)    l’expiration de la période d’adhésion;

f)    la liquidation ou la dissolution de l’Organisation en vertu de la Loi.
Sous réserve des statuts, l’extinction de l’adhésion entraîne l’extinction des droits du membre, notamment ceux qu’il a à l’égard des biens de l’Organisation.

3.2    Mesures disciplinaires contre les membres

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre ou à expulser un membre de l’Organisation pour l’une ou l’autre des raisons suivantes :

a)    la violation d’une disposition des statuts, des règlements administratifs ou des politiques écrites de l’Organisation;

b)    une conduite susceptible de porter préjudice à l’Organisation, selon l’avis du conseil d’administration à son entière discrétion;

c)    toute autre raison que le conseil d’administration juge raisonnable, à son entière discrétion, en considération de la déclaration d’intention de l’Organisation.

Si le conseil d’administration détermine qu’un membre doit être suspendu ou expulsé de l’Organisation, le président du conseil, ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, donne au membre un avis de suspension ou d’expulsion de vingt (20) jours et lui indique les raisons qui motivent la suspension ou l’expulsion proposée. Au cours de cette période de vingt (20) jours, le membre peut transmettre au président du conseil, ou à tout autre dirigeant désigné par le conseil, une réponse écrite à l’avis reçu. Si aucune réponse écrite conformément à cette disposition, le président du conseil, ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, pourra aviser le membre qu’il est suspendu ou exclu de l’Organisation. Si le président du conseil, ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, reçoit une réponse écrite en conformité avec le présent article, le conseil d’administration l’examinera pour en arriver à une décision finale et il informera le membre de cette décision finale dans un délai de vingt (20) jours supplémentaires à compter de la date de réception de la réponse. La décision du conseil d’administration est finale et exécutoire et le membre n’a aucun droit d’appel.

ARTICLE 4 – ASSEMBLÉES DES MEMBRES

4.1  Assemblée des membres annuelle

L’assemblée des membres annuelle est tenue durant la semaine du congrès annuel de l’ABC, dans la même ville que ce dernier.

4.2  Avis d’assemblée des membres

Un avis faisant état des date, heure et lieu d’une assemblée des membres est envoyé à chaque membre habile à voter selon au moins une des méthodes suivantes :

a)    par la poste, par messager ou en mains propres, l’avis étant envoyé aux membres habiles à voter à l’assemblée, au cours de la période commençant 60 jours avant la date de l’assemblée et se terminant 21  jours avant;

b)    par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, l’avis étant communiqué aux membres habiles à voter à l’assemblée, au cours de la période commençant 35 jours avant la date de l’assemblée et se terminant 21 jours avant;

c)    si l’Organisation compte plus de 250 membres à ce moment, en publiant l’avis au moins une fois par semaine au cours des trois semaines précédant la date de la tenue de l’assemblée dans un ou plusieurs journaux diffusés dans les municipalités où la majorité des membres de l’Organisation résident comme l’indiquent leurs adresses dans le registre des membres; ou 

d)    si l’Organisation compte plus de 250 membres à ce moment, en publiant l’avis au moins une fois dans une publication de l’Organisation qui est envoyée à tous ses membres, au cours de la période commençant 60 jours avant la date de l’assemblée et se terminant 21 jours avant.

4.3  Vote par procuration 

En vertu de l’article 171(1) de la Loi, un membre habile à voter à une assemblée des membres peut voter par procuration en nommant par écrit un fondé de pouvoir et, s’il y a lieu, un ou plusieurs suppléants, ces personnes pouvant être membres ou non, pour assister à l’assemblée et y agir dans les limites prévues dans la procuration. La procuration doit remplir les exigences de la Loi et du règlement et doit être déposée auprès du secrétaire de l’Organisation avant le début de l’assemblée.

La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Le membre peut la révoquer en déposant un acte écrit signé par lui ou son mandataire conformément aux exigences de la Loi et du règlement.

En vertu de l’article 197(1) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres (et, si l’article 199 s’applique, une résolution extraordinaire de chaque catégorie de membres) est nécessaire pour modifier les statuts ou les règlements administratifs de l’Organisation aux fins de changer les méthodes selon lesquelles les membres qui ne sont pas présents à l’assemblée des membres sont autorisés à y voter.

4.4  Personnes en droit d’assister à une assemblée

Les seules personnes en droit d’assister à une assemblée des membres sont celles habiles à voter à cette assemblée (y compris les fondés de pouvoirs dûment nommés), les administrateurs et l’expert-comptable de l’Organisation ainsi que toute autre personne dont la présence est autorisée ou requise en vertu des dispositions de la Loi, des statuts ou des règlements administratifs de l’Organisation. Les autres personnes peuvent être admises uniquement à l’invitation du président de l’assemblée ou par résolution des membres actifs.

4.5  Président d’assemblée

Si le président et le vice-président du conseil d’administration sont absents, les membres présents qui sont habiles à voter à l’assemblée choisissent l’un d’entre eux pour présider l’assemblée.

4.6  Quorum

Le quorum fixé pour les délibérations de toute assemblée des membres (à moins que la Loi n’exige un nombre plus élevé de membres) :

a)    pour les membres actifs à toute assemblée des membres actifs seulement ou toute assemblée à laquelle un vote par catégorie distinct de membres actifs doit être tenu, consiste en au moins deux (2) membres actifs présents en personne ou par procuration; 

b)    pour les membres généraux à toute assemblée des membres généraux seulement ou toute assemblée à laquelle un vote par catégorie distinct de membres généraux doit être tenu, consiste en au moins cinquante (50) membres généraux présents en personne ou par procuration; 

c)    pour les membres associés à toute assemblée des membres associés seulement ou toute assemblée à laquelle un vote par catégorie distinct de membres associés doit être tenu, consiste en au moins cinq (5) membres associés présents en personne ou par procuration; 

d)    à toute assemblée à laquelle deux (2) catégories de membres ou plus sont habiles à voter ensemble, consiste en au moins le nombre de membres indiqués en a), b) et c) ci-haut, pour chaque catégorie habile à assister et à voter à cette assemblée. 

Il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée des membres pour que les membres puissent délibérer.

4.7    Voix prépondérantes

À moins de disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de la Loi, les décisions relatives aux questions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres habiles à voter (y compris les fondés de pouvoirs) lors de toute assemblée des membres. En cas d’égalité des voix après un vote à main levée, un vote au scrutin secret ou un vote par des moyens électroniques, aucune personne n’a le droit de voter une deuxième fois, et la proposition n’est pas adoptée.

Sauf comme il est prévu dans les présentes, le vote sur chaque question s’effectue dans un premier temps à main levée, à moins qu’un membre ayant droit de vote ne demande un scrutin. Lors d’un vote à main levée, chaque membre ayant droit de vote et présent en personne ou représenté par procuration peut exercer une voix et, sauf si un membre ayant droit de vote demande un scrutin, la déclaration par le président de l’assemblée qu’une résolution a été adoptée ou n’a pas été adoptée et l’inscription à cet effet dans le procès-verbal de l’Organisation est une preuve suffisante de ce fait, sans preuve du nombre ou du pourcentage des votes inscrits en faveur ou contre la résolution. Une demande de scrutin peut être retirée; par contre, si elle ne l’est pas, la question est décidée à majorité des voix exprimées par les membres présents en personne ou représentés par procuration. Ce scrutin doit être tenu de la manière ordonnée par le président de l’assemblée et les résultats de ce scrutin sont réputés être la décision de l’Organisation sur ce sujet en assemblée générale. 

En ce qui concerne le vote aux assemblées annuelles au sujet de la nomination d’un expert-comptable et en ce qui concerne le vote à une assemblée générale extraordinaire convoquée pour étudier la nomination ou la destitution de l’expert-comptable, la modification ou l’abrogation d’un règlement administratif de l’Organisation ou la modification des statuts de l’Organisation, les votes des membres généraux sont comptés avec ceux des membres actifs pour déterminer le résultat final du vote, à moins que la Loi n’autorise expressément une catégorie de membres à voter séparément en tant que catégorie ou groupe à l’égard d’une question donnée. 

4.8  Participation aux assemblées

À une assemblée des membres actifs, les membres actifs peuvent participer à l’assemblée par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre qui permet à tous les participants de communiquer de façon adéquate entre eux pendant l’assemblée. Les membres actifs participant ainsi à une assemblée sont réputés être présents à l’assemblée. 

ARTICLE 5 - ADMINISTRATEURS

5.1  Élection et mandat

Sous réserve des statuts, les membres actifs, après consultation avec l’ABC, élisent les administrateurs lors de la première assemblée des membres actifs et de chaque assemblée suivante où une élection des administrateurs est requise. Une fois élus, les administrateurs occupent leur poste pendant un mandat de deux (2) ans, à moins que l’administrateur ne démissionne ou ne soit destitué conformément aux dispositions de la Loi et du présent règlement administratif avant la fin de ce mandat.

Les administrateurs qui ont été élus avant la prorogation de l’Organisation sous le régime de la Loi continuent d’occuper leur poste pendant le reste du mandat de deux (2) ans alors en cours. 

5.2  Limites du mandat

Un administrateur peut être élu pour un maximum de trois (3) mandats (c.-à-d. six (6) années au total), à moins d’avoir été élu en tant que membre de la direction ; dans ce cas, l’administrateur peut être élu  pour un  maximum de six (6) mandats (c. à. douze (12) années au total).

5.3  Prolongation des mandats pour le président du conseil, le vice-président du conseil et l’ancien président du conseil 

Malgré l’article 5.2, une personne qui agit à titre d’ancien président du conseil peut être élue comme administrateur  pour  agir comme ancien président du conseil pour un deuxième mandat (c. à d. deux (2) années de plus) si un président n’est pas en mesure d’agir comme ancien-président du conseil.

5.4  Date de prise d’effet de la nomination 

Les nominations d’administrateurs entrent en vigueur le 1er décembre de l’année de la nomination, sauf les administrateurs qui ont été nommés pour combler un poste vacant; dans ce cas, la nomination de cet administrateur commence à la date indiquée dans la nomination et reste en vigueur pendant le reste du mandat de l’administrateur ayant quitté son poste. Pour plus de précision, toute partie d’un mandat effectuée par une personne nommée pour combler un poste d’administrateur vacant n’est pas considérée comme un mandat aux termes des articles 5.2 et 5.3, à moins que la personne nommée ait occupé ce poste pendant une période d’au moins 18 mois, auquel cas elle sera considérée comme un mandat complet.

5.5  Rémunération des administrateurs

Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération pour les fonctions qu’ils exercent; par contre, par résolution du conseil d’administration, les frais raisonnables engagés au nom de l’Organisation pourront être remboursés de même que les frais pour participer à chaque réunion du conseil d’administration et à chaque réunion d’un comité du conseil d’administration. Aucune disposition des présentes ne peut être interprétée comme interdisant à un administrateur de servir l’Organisation à titre de dirigeant ou dans toute autre fonction et de recevoir une rémunération à cet effet.

ARTICLE 6 – RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

6.1  Convocation de réunions

Les réunions du conseil d’administration peuvent être convoquées par le président du conseil, le vice-président du conseil ou par trois (3) administrateurs à n’importe quel moment.

6.2  Avis de réunion

Un avis précisant les dates, heure et lieu d’une réunion du conseil d’administration est donné de la manière énoncée à l’article 9.1 du présent règlement administratif à chaque administrateur de l’Organisation au plus tard sept (7) jours avant la date prévue. 

Cet avis n’est pas nécessaire si tous les administrateurs sont présents et qu’aucun d’entre eux ne s’oppose à la tenue de la réunion ou que les administrateurs absents ont renoncé à l’avis ou approuvé autrement la tenue de la réunion en question. L’avis d’ajournement d’une réunion n’est pas nécessaire si les date, heure et lieu de la réunion ajournée sont annoncés à la réunion initiale. Sauf disposition contraire du règlement administratif, il n’est pas nécessaire que l’avis de réunion du conseil d’administration précise l’objet ou l’ordre du jour de la réunion, mais cet avis fait état de tout élément visé au paragraphe 138(2) (Limites) de la Loi qui sera abordé lors de la réunion.

6.3  Réunions ordinaires

Le conseil d’administration peut désigner une ou plusieurs journées d’un ou de plusieurs mois pour des réunions ordinaires dont l’heure et le lieu seront fixées par la suite. Une copie de toute résolution du conseil fixant l’heure et le lieu des réunions ordinaires du conseil d’administration est envoyée à chaque administrateur immédiatement après son adoption. Aucun autre avis n’est nécessaire pour une autre réunion ordinaire sauf si le paragraphe 136(3) (Avis de la réunion) de la Loi exige que l’objet ou l’ordre du jour soient précisés dans l’avis.

6.4  Quorum

Le quorum fixé pour les délibérations de toute réunion des administrateurs correspond à la majorité des administrateurs.  

Il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de la réunion des administrateurs pour que les administrateurs puissent délibérer.

6.5  Voix prépondérante

Dans toutes les réunions du conseil d’administration, la décision concernant une question donnée est rendue à la majorité des voix exprimées sur cette question. En cas d’égalité, le président de la réunion vote une deuxième fois.

6.6  Participation aux réunions

Un administrateur peut, si tous les administrateurs y consentent, participer à une réunion des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre qui permet à tous les participants de communiquer de façon adéquate entre eux pendant la réunion. Un administrateur participant ainsi à une réunion est réputé être présent à la réunion.

6.7  Comités

S’il le juge nécessaire ou approprié à cette fin et sous réserve de la Loi, le conseil d’administration peut déléguer certains pouvoirs à un comité ou à un organe consultatif. Sous réserve des règlements ou des instructions émanant du conseil d’administration, ce comité peut établir lui-même ses règles de procédure. Tout membre d’un comité peut être destitué par résolution du conseil d’administration.

ARTICLE 7 - DIRIGEANTS

7.1  Description des postes

Sauf indication contraire de la part du conseil d’administration qui peut, sous réserve des dispositions de la Loi, modifier, restreindre ou accroître ces fonctions et pouvoirs, si des postes sont créés au sein de l’Organisation et que des dirigeants y sont nommés, leurs titulaires exercent les fonctions et les pouvoirs suivants :

a)    Président du conseil – Le président du conseil d’administration est un administrateur. Il doit présider toutes les réunions du conseil d’administration et les assemblées des membres auxquelles il participe. Ses fonctions et ses pouvoirs sont déterminés par le conseil d’administration.

b)    Vice-président du conseil – Le vice-président du conseil d’administration est un administrateur. Si le président du conseil d’administration est absent ou est incapable d’exercer ses fonctions ou refuse de le faire, le vice-président du conseil, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil d’administration et toutes les assemblées des membres auxquelles il participe. Ses fonctions et ses pouvoirs sont déterminés par le conseil d’administration.

c)    Ancien président du conseil – L’ancien président du conseil est un administrateur et a été président du conseil immédiatement avant le président du conseil actuel. S’il est nommé, l’ancien président du conseil a les fonctions et les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration.

d)    Président – Le président est le chef de la direction de l’Organisation. Il est responsable de la mise en œuvre des plans stratégiques et des politiques de l’Organisation. Sous réserve de l’autorité dévolue au conseil d’administration, le président assure la supervision générale des activités de l’Organisation.

e)    Vice-président(s) – Le président peut nommer un ou plusieurs présidents. Le cas échéant, le ou les vice-présidents relèvent du président et ont les fonctions et les pouvoirs déterminés par le président.

f)    Secrétaire – Le président peut nommer un secrétaire. Le cas échéant, le secrétaire relève du président et a les fonctions et les pouvoirs déterminés par le président. 

Les fonctions et pouvoirs de tous les autres dirigeants de l’Organisation sont déterminés en fonction de leur mandat ou des exigences du conseil d’administration ou du président, selon le cas. Sous réserve de la Loi, le conseil d’administration peut modifier, accroître ou limiter les fonctions et les pouvoirs de tout dirigeant.

7.2  Nomination des membres de la direction

Le président du conseil, le vice-président du conseil et l’ancien président du conseil sont nommés  sur une base biennale par les administrateurs conformément aux procédures de nomination et d’approbation du conseil d’administration parmi les administrateurs existants, ou comme il est autrement jugé nécessaire de temps à autre, pourvoir que les titulaires de poste, pendant qu’ils sont administrateurs, restent en poste jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Le conseil d’administration nomme un président de temps à autre, selon les besoins et de la manière que le conseil d’administration juge appropriée.

7.3  Vacance d’un poste

Sauf disposition contraire d’une convention écrite, le conseil d’administration peut, pour un motif valable ou sans raison particulière, destituer n’importe quel dirigeant de l’Organisation. À moins d’être ainsi destitué, un dirigeant exerce ses fonctions jusqu’au premier des événements suivants :

a)    son successeur a été nommé;

b)    le dirigeant a présenté sa démission;

c)    le dirigeant a cessé d’être un administrateur (s’il s’agit d’une condition de la nomination);

d)    le dirigeant est décédé.

Si le poste d’un dirigeant de l’Organisation est ou deviendra vacant, les administrateurs peuvent nommer par résolution une personne pour le combler.

ARTICLE 8 – PROTECTIONS GÉNÉRALES

8.1  Intérêt des administrateurs et dirigeants dans les contrats

Chaque administrateur ou dirigeant qui a, d’une façon quelconque, un intérêt direct ou indirect dans un contrat, une opération ou un arrangement ou un projet de contrat, d’opération ou d’arrangement avec l’Organisation doit déclarer cet intérêt dans la mesure, de la manière et au moment requis par les dispositions applicables de la Loi, et s’abstenir de voter sur la question du contrat ou de l’arrangement ou du projet de contrat ou d’arrangement en cas d’interdiction de la Loi. 

Sous réserve de ce qui précède, aucun administrateur ou dirigeant ne sera empêché, de par sa fonction, de conclure un contrat avec l’Organisation et aucun contrat ou arrangement conclu par l’Organisation ou en son nom, avec un administrateur ou un dirigeant, ni ceux auxquels un administrateur ou un dirigeant sera de quelque façon intéressé, ne pourra être annulé, et aucun administrateur ou dirigeant qui conclura ainsi un tel contrat ou qui aura un tel intérêt ne sera tenu, de par sa fonction ou en raison de la relation fiduciaire ainsi établie, de rendre compte à l’Organisation des bénéfices réalisés en vertu du contrat ou de l’arrangement.

8.2  Protection des administrateurs et des dirigeants

Dans l’exercice de ses pouvoirs et de ses fonctions, chacun des administrateurs et dirigeants de l’Organisation agit honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de l’Organisation et il fait preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. Sous réserve de ce qui précède et dans la mesure permise par les lois applicables, aucun administrateur ou dirigeant n’est responsable des actes, des quittances, des négligences ou des manquements d’un autre administrateur, dirigeant ou employé, ni de son propre assentiment à une quittance ou à un acte pour en assurer la conformité, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par l’Organisation en raison de l’insuffisance ou des lacunes du titre de propriété d’un bien acquis pour et au nom de l’Organisation, ni de l’insuffisance ou des lacunes d’une valeur mobilière dans laquelle des fonds de l’Organisation sont investis, ni de la perte ou du préjudice découlant de la faillite, de l’insolvabilité ou de la conduite délictueuse d’une personne auprès de qui des fonds, valeurs mobilières ou effets de l’Organisation sont déposés, ni de toute perte occasionnée par une erreur de jugement ou une méprise de sa part, ni des autres pertes, dommages ou préjudices survenant dans l’exécution de ses fonctions ou en relation avec elles, sauf si ceux-ci sont occasionnés intentionnellement par sa propre négligence ou son propre défaut; toutefois, aucune disposition des présentes ne dégage l’administrateur ou le dirigeant du devoir d’agir conformément à la Loi.

Les administrateurs et dirigeants peuvent s’appuyer de bonne foi sur l’exactitude de tout état ou rapport préparé par les comptables internes, actuaires de l’Organisation ou autres personnes dont la profession confère de la crédibilité à une déclaration qu’elle a faite et ils ne seront pas tenus responsables de toute perte ou de tout dommage résultant des mesures qu’ils auront prises sur la foi de l’état ou du rapport.

8.3  Indemnisation des administrateurs et des dirigeants

L’Organisation doit indemniser tout administrateur, dirigeant, ancien administrateur, ancien dirigeant ou personne qui assume ou a assumé à la demande de l’Organisation les fonctions d’administrateur ou de dirigeant d’une personne morale dont les administrateurs ou dirigeants de l’Organisation sont membres, ou dont l’Organisation est ou était actionnaire ou créancier (ou une personne qui assume ou a assumé une responsabilité au nom de l’Organisation ou de cette personne morale) et ses héritiers et représentants légaux, à l’égard de toute responsabilité résultant d’une procédure d’un tiers contre cette personne (la responsabilité inclut, sans limite, les jugements, les amendes, les pénalités et les montants versés en règlement) et de la totalité des coûts, frais et dépenses raisonnables engagés par lui à l’égard de toute activité ou procédure civile, criminelle ou administrative ou tout appel qui en découle à laquelle il est partie en raison de ses fonctions comme administrateur ou dirigeant de l’Organisation ou de la personne morale, actuellement ou antérieurement, si :

a)    il a agi honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de l’Organisation; et

b)    dans le cas d’une action ou procédure criminelle ou administrative assortie d’une sanction monétaire, il avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était licite.

Les coûts, les frais et les dépenses qui font l’objet de l’indemnisation aux présentes incluent tous les coûts directs et indirects de tout genre, y compris les dépens procureur-client déductibles engagés par la personne recevant l’indemnisation.

Toute indemnisation prévue aux présentes doit rapidement être versée à la personne admissible à l’indemnisation à mesure qu’elle engage des coûts, frais ou dépenses ou lorsqu’elle devient assujettie à une responsabilité telle que définie dans le présent article 8.3. Au cas où il est déterminé que la personne n’a pas droit à une indemnisation en vertu des présentes, l’Organisation a le droit de demander à la personne indemnisée de rembourser tous les montants versés en vertu de cette indemnisation. Il revient à l’Organisation de prouver que l’indemnisation ou les avances ne sont pas appropriées. 

L’Organisation doit indemniser de plus toute personne admissible à une indemnisation si cette dernière entraîne un impôt à payer par la personne indemnisée.  

L’Organisation peut prendre une ou plusieurs polices d’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des membres de la direction aux frais de l’Organisation à l’avantage de l’Organisation et/ou de ses administrateurs et dirigeants, dans la mesure déterminée par le conseil d’administration de temps à autre.

8.4  Irrégularités 

Aucune action ou procédure par un administrateur ou le conseil d’administration ou l’un de ses comités n’est réputée invalide ou inefficace par suite de la constatation subséquente d’une irrégularité à l’égard de ladite action ou procédure ou de la qualification de l’administrateur ou du conseil d’administration ou de l’un de ses comités.

ARTICLE 9 - AVIS

9.1  Mode de communication des avis

Tout avis (notamment toute communication ou tout document) à donner (notamment envoyer, livrer ou signifier), autre qu’un avis d’une assemblée des membres ou d’une réunion du conseil d’administration en vertu de la Loi, des statuts, des règlements administratifs ou d’une autre source à un membre, à un administrateur, à un dirigeant ou à un membre d’un comité du conseil d’administration ou à l’expert-comptable sera réputé avoir été donné dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a)    s’il est remis en mains propres au destinataire ou livré à son adresse figurant dans les registres de l’Organisation ou, dans le cas d’un avis à un administrateur, à la dernière adresse figurant sur le dernier avis envoyé par l’Organisation conformément aux articles 128 (Liste des administrateurs) ou 134 (Avis de changement au directeur);

b)    s’il est posté au destinataire par courrier ordinaire ou service aérien payé d’avance à son adresse figurant dans les registres de l’Organisation;

c)    s’il est transmis au destinataire par communication téléphonique, électronique ou autre à son adresse figurant dans les registres de l’Organisation à cette fin;

d)    s’il est transmis sous la forme d’un document électronique conformément à la partie 17 de la Loi.

Un avis ainsi transmis est réputé avoir été donné lorsqu’il est remis en mains propres ou livré à l’adresse figurant aux registres de l’Organisation; un avis posté est réputé avoir été donné au moment où il est déposé dans un bureau de poste ou une boîte aux lettres publique; et un avis envoyé par tout moyen de communication consignée ou enregistrée est réputé avoir été donné lorsqu’il est transmis ou livré à l’entreprise ou à l’organisme de communication approprié ou à son représentant aux fins de transmission. Le secrétaire peut modifier ou faire modifier l’adresse figurant aux registres de l’Organisation pour tout membre, administrateur, dirigeant, expert-comptable ou membre d’un comité du conseil d’administration conformément à l’information qu’il juge digne de foi. La déclaration par le secrétaire qu’un avis a été donné conformément au présent règlement administratif constitue une preuve suffisante et irréfutable de l’avis. La signature de tout administrateur ou dirigeant de l’Organisation sur tout avis ou tout autre document que donnera l’Organisation peut être manuscrite, apposée au moyen d’un tampon, tapée ou imprimée ou partiellement manuscrite, apposée au moyen d’un tampon, tapée ou imprimée.

9.2  Invalidité d’une disposition du présent règlement administratif

L’invalidité ou l’inapplicabilité d’une disposition du présent règlement administratif ne touche en rien la validité ni l’applicabilité des autres dispositions de ce règlement administratif.

9.3  Omissions et erreurs

La non-communication involontaire d’un avis à un membre, à un administrateur, à un dirigeant, à un membre d’un comité du conseil d’administration ou à l’expert-comptable, la non-réception d’un avis par l’un de ses destinataires lorsque l’Organisation a fourni un avis conformément aux règlements administratifs ou la présence, dans un avis, d’une erreur qui n’influe pas sur son contenu ne peut invalider aucune mesure prise à une assemblée visée par l’avis en question ou autrement fondée sur cet avis.

9.4  Avis publiés dans le Magazine ABC national

Tout avis devant être dûment donné aux membres dans la publication de la Corporation conformément à la loi, les articles, les règlements ou autrement, est donné à juste titre s’il est publié dans le Magazine ABC national ou toute publication succédant au Magazine ABC national qui est distribué à grande échelle aux membres de l’ABC.

ARTICLE 10 – RELATION AVEC L’ABC

10.1  Rapports à l’ABC

Le président du conseil, le vice-président du conseil ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration rendent des comptes à l’exécutif national et au conseil de l’ABC sur demande, et dans tous les cas, au moins deux fois par année lors de réunions tenues conjointement avec les congrès mi-hivernaux et annuels du conseil; l’un des rapports inclut un état financier annuel vérifié préparé sur une base comparative conformément aux principes comptables généralement reconnus auquel est joint le rapport du vérificateur de l’Organisation.

10.2  Rapport aux divisions provinciales de l’ABC

Les administrateurs de l’Organisation doivent régulièrement faire des rapports à leur conseil de division provinciale, et au moins à la dernière réunion de ce conseil précédant l’assemblée annuelle de l’ABC.

10.3  Information fournie à l’ABC

L’Organisation fournit à l’ABC les informations raisonnables que l’ABC demande de temps à autre relativement aux activités et aux opérations de l’Organisation.

10.4  Responsabilité de l’Organisation

Les administrateurs ont l’autorité et la responsabilité d’administrer les affaires et les activités de l’Organisation conformément aux dispositions de ses statuts, de ses règlements administratifs et des dispositions de la Loi.

ARTICLE 11 – DATE D’EFFET

11.1  Date d’effet

Le présent règlement entre en vigueur après avoir été confirmé par les membres actifs et les membres généraux de la Corporation par résolution ordinaire, moment auquel il remplace tous les règlements alors en vigueur. 

HOMOLOGATION

HOMOLOGUÉ comme étant le règlement no 1 de la Corporation, tel qu’amendé par les administrateurs de la Corporation par résolution le  25 mai 2018 et confirmé par les membres actifs et les membres généraux de la Corporation par résolution ordinaire le  25 mai 2018.

Fait le  25 mai 2018.

Henry Kugler, Président et chef de la direction.